第440章 SPV
“啊嗬！”今天的工作总算告一段落的陆菲菲伸着懒腰打了个哈欠。
略有些疲惫地看了看腕表……16:17。
阿米豆腐，今天总算可以提前下班了！
只不过……不知道今天嫂子那边完了没有，如果能跟我一起下班吃饭就更好了！
陆菲菲如此想到，然后起身往小会议室方向走去……
………………
而此时的小会议室里，早已经疲惫不堪的小丫头和万清猗正在跟温老就第九个分歧点进行激烈地讨论。
“温老，我不赞成6人项目的最低常驻派遣人员标准——尤其是这6个人必须全是管理人员和技术骨干！”小丫头喝了一口水，润了润早已经沙哑的嗓子。
“作为公司的监察部总监，我很清楚现在的铸投商贸人力储备水平是什么样子的——说我们现在的人才青黄不接有些过份，但是七成以上是生瓜蛋子却是不争的事实。”
“纵观整个公司，但凡已经被锻炼出来，堪堪一用的人才，全部都提到了2级别以上，温老看过我们人事部的资料，自然知道这种级别的员工，在我们公司拢共也就七百多号人。”
“要知道，我们铸投商贸这几年发展迅速，新业务层出不穷，到处都在缺人手；现在正值公司二次战略转型期间，战略优先级别比双庆帮扶项目高的业务多的不知凡几，您总不能让我们为了完成帮扶工作舍生取义吧？”
“再说了，之前我也说过，只要一些项目的想法经过了市场验证，在未来的两三年内，延伸出来的产业链上下游子项目绝对超过200个，要是都按照您这个标准，届时就算把铸投商贸的人全部搬空了都满足不了！”
温老有些诧异地看着小丫头：“司马总监，铸投商贸这两年虽然发展的非常迅猛，但是我看着每一步都走的很稳啊！”
“一般来说，那么大的公司走的这么快这么稳，没有一个极为庞大且成熟的团队和充沛的优质人才储备库是不可能的。”
“怎么在你嘴里，就只有2级别以上的中层管理人员才勉强可堪一用……公司不是有着超过一千人的1级别的基层管理人员么？更别提那些基层业务骨干了。”
小丫头叹了口气：“温老，您毕竟是初来乍到，对于我们公司的现实情况并不是非常了解；”
“这么说吧，如果我们铸投商贸是一家传统的销售公司或者生产企业，那么以我们公司这几年的人才储备质量和培训力度，怎么着也把八成以上的员工打造成为精兵干将——如果是那样的话，别说6人项目的最低常驻派遣人员的标准，就算是再翻一倍，也不在话下。”
“但是，偏偏我们公司是一家具有浓重互联网色彩的公司……而且还是一家不断进行快业务模式速创新和探索的公司；”
“从最初的本地生活服务到后来的o2o项目，再到即将转型的纯电商业务，我们铸投商贸被称为互联网商业模式的先驱者，其实并不为过。”
“但正是因为我们一只脚踏在了互联网行业，踏在了时代浪潮的峰尖上，我们才知道这个时代的变化有多快，市场竞争环境有激烈；”
“因此，在我们公司，除了某些技术岗位外，从来没有一个员工是能够靠着单一的技能就能获得提拔的——对于他们的要求，就是在实践中学习、学习、再学习，直到我们认为他们除了基础技能外，拥有了初步的自洽逻辑，这才能被算是一个合格的人才，从而得到晋升。”
“而事实上，铸投商贸这两年并没有出现大的纰漏，甚至在外人看来运行的良好无比，其实除了公司管理制度框架在一开始就设置比较合理外，更主要的原因是我们的市场赛道选择的好，公司从高层以下，执行的比较到位而已——说白了，直到现在为止，整个铸投商贸只是一个巨大的优质机器，去执行董事长的命令而已，管理人员本身却缺乏足够精准的市场前瞻性和独挡一方的能力。”
“想想看，就连大部分普通高层都缺乏独挡一方的能力，一些关键节点都需要核心高层来把关，那么普通中层又是什么情况？——之所以敢把2级别以上的中层放出去，那是因为铸投商贸有着庞大的数据库和独特的后台业务调配沟通系统做支撑，只要大家愿意保持以往的工作方式，群策群力下大概率不会出什么严重问题——但是2级别以下的基层管理者大多数奋战在一线，由于客观原因，并没有形成这种依托后台系统共同协作的习惯，因此在当下，我们是绝对不敢放出去的。”
温老看着一脸焦虑的小丫头，眼皮子忍不住跳了跳；
你们公司，对于“合格”的标准……还真高啊！
有些无语之余，温老有些无奈地说道：“司马总监，那么你的心理阈值是几个人呢？”
小丫头想了想：“温老，两年内，每个项目最多可以长期派驻……1人，不，2人！”
看着小丫头一副忍痛割爱的样子，温老盘算了一下，最终点了点头——既然是通过后台系统协同合作，那么2人跟6人之间的差别不大，反正对于那些项目而言，铸投商贸最有价值的是那些市场数据和业务方向指导而已。
………………
等到陆菲菲来到小会议门，假借着倒水的名义查看情况时，小丫头和温老正在就第十一个分歧点进行激烈讨论。
“司马总监，我再一次郑重要求，贵公司不要以spv主体的形式介入到这些项目里面来！”温老的表情很严肃，满是疲态的脸上，一双眼睛明亮的可怕。
万清猗觉得有些难以理解：“温老，为什么？国外不都是用spv的形式介入到ppp项目中去的么？国家现在也在鼓励民间资本和企业用这种形式参与ppp项目啊！”
温老淡淡扫了她一眼，沉声说道：“国家之所以鼓励普通企业和民间资本采取spv的形式参与ppp项目，那是因为国家现在财政压力太大，为了有效利用民间资金，快速推动国内基础建设而不得已做出来的权宜之策；”
“但是铸投商贸并不是普通公司，现在的你们，说是国内民营企业的一面旗帜也并不为过，更别提上面对你们也是青眼有加；”
“因此，在这个本就是属于实验性质的双层ppp合作模式里，铸投商贸的每一个举动都极有可能带来强烈的示范效果；”
“如果有可能，我希望贵公司以身作则，以公司本体的身份去参与这些项目的开发，而非是充满投机主义色彩的spv！”
看到现场的氛围很有些严肃，陆菲菲倒完水后，赶紧溜出了会议室……看样子，嫂子一时半会是完不了事了。
………………
所谓spv（special purpose vehicle），意思为特殊目的实体，也可以将其称为“项目公司”。
这种基于“风险隔离机制”蜕变而来的股权架构公司，最初在西方世界用于资产证券化运行，但随着时间的发展，发起方和投资方越来越喜欢用这种逐渐充满投机色彩的公司形态为主体，去参与各种风险投资项目和……ppp项目。
之所以发起方和投资方喜欢这种模式，原因很简单——spv公司能实现ppp项目有限追索和风险隔离，一旦出现风险，债权人只能向ppp项目公司进行有限追索而不会影响到公司的资产（公司为spv公司对外融资提供担保的除外）
这种风险隔离机制的本意是尽可能地打消投资者的疑虑，让其参与到那些市场风险大、投资高，但国家和资金需求方迫切的项目中去，但偏偏这个世界上有种东西……叫做“股权架构”；
随着某些“精明商人”的深入研究，一种风险性更小，投机性更强，并且可以实现各种反向操作的“嵌入式spv”模式出现了。这东西在后世一些忽悠人的大咖嘴里有一个更响亮的名字——股权架构防火墙！
这个号称“风险最小”，“最省税”的基础股权架构原理是这样的……
一般来说，通常公司的股权架构是几个自然人注册成立了一个公司，公司有了收入的时候，就要缴纳25的企业所得税；
企业交完企业所得税之后，如果还要分红给个人股东的话，个人股东还需要承担20的个人所得税；
于是乎，如果傻傻的没有做任何股权架构设计的话，公司+股东个人就需要缴纳40（100-{100-25}x{100-20}100-6040）的所得税，这才能够把钱从公司转移到个人手中——这还是在不计入增值税的情况下，否则的话综合税率甚至会超过45
于是乎，为了税收筹划，一些公司出现了层层嵌套的股权架构；
首先，个人股东去成立“合伙企业”——由于合伙企业是没有企业所得税的，因此合伙企业的收益转给合伙人，只需要缴纳20的个人所得税；
接下来，合伙企业下面成立一个spv公司——这个spv公司是用较小的注册资本来规避个人股东的风险；
最后，用spv公司来成立一家表层业务公司——你要用这个公司来租赁场地、招聘员工、开展业务、开发票、签合同（目前市面上大部分你所知道的品牌公司都是表层业务公司）。
这样三个基础步骤下来，既可以规避个人股东的风险，又可以做大业务公司的注册资本，还可以进行税收筹划，可谓是一举三得——当然，如果你有几个子公司和战略合作公司，在交叉持股的同时，进一步进行上述三步骤的操作，那么你的股权架构就会显得格外纷繁复杂，甚至可以隐藏彼此间真实的股权关系。
而温老之所以如此反感将spv公司当成项目合作主体，原因很简单——不公平！
是的，不公平。
要知道，ppp项目，尤其是双层ppp结构下的合作项目，政府和村民集体是实打实地拿出资金和资产来折算成股份跟你合作逐渐业务公司的——出于招商引资的需要，他们折算而成的股份比例一般偏低，投资方本来就占了莫大的便宜。
而且，这种合作项目，外来投资商往往都占有经营决策权，说他们是借鸡生蛋都并不为过——投最少的钱，享有最大的权利，担当最低的风险，本身就已经非常不公平。
但是，不是所有项目都能成功的，如果项目失败了，而这个项目外来投资者又是以spv公司为主体来介入合作的，那么最大的不公平才真正地显露出来。
要知道，外来的投资方基本都是“有限责任公司”；而根据上面的三个基础步骤可知，spv公司的注册资本比较小；
那么问题来了，一旦项目失败资不抵债的话，按照法律途径，业务公司就该进入破产清算阶段，但是作为代表外来投方经济主体的spv公司的注册资本很有可能只有50万，而与村集体共同组建的业务公司的注册资本很有可能高达1000万——破产清算下来，你承担的损失是950万，而人家满打满算就损失50万（由于有着经营主导权，外来投资方在破产前期通过各种运作来转移资产的现象并不少见，可以很大程度上弥补之前投资的损失。）
更重要的是，就算是因为之前外来投资者有些过分行为被抓包，村集体和政府可以通过法律途径追责，但这些spv公司的上层股东是合伙企业；
这些合伙企业注册资金同样不多不说，破产的制度还跟一般企业法人不一样，麻烦的要死——关键的是，按照法律程序，如果对方没有严重触犯法律，清算追责顶多也就到合伙企业这一级就完事了，人家承担的损失同样远远比村集体低的多！
事实上，后世在以双层ppp合作模式为主的新农村建设中，除了常见的骗补贴外，这种利用spv公司破产损失小的优势来“变现转移资产”的坑人手段其实委实不少；因此到了2015年以后，各地政府和村集体都有一个成文或者不成文的规定——如果投标企业的实缴注册资本低于一定规模，那根本就没有合作资质（一般底线是500万），防的就是这种坑人手段。
：所以诸位知道了吧，以后你看到谁再在你们面前大肆吹嘘和推销自己的那套“股权架构防火墙”，你一巴掌扇过去就完事！——这世界上哪有那么多傻子，如果不是知名企业或者央企的话，真以为以四两拨千斤这手段那么好使？（而且今年新法规出台后，这一套连税务筹划的作用也不好使了，除了隐藏股权关系和便于子公司之间的业务独立，再无卵用。）
………………
在小会议室门口听了一会，发现自家嫂子在答应温老以公司本体的名义参与各个项目的开发后，立即马不停地进行下一个议题的讨论，靠在窗户边伸懒腰的陆菲菲翻了个白眼——得，今天看来是别指望能跟嫂子一起回家吃饭了！
正自琢磨着是不是要回办公室趴一会的时候，扭头之间，陆菲菲在楼底下发现了一个熟悉的身影，顿时来了精神，大声喊道：“小芸等等我！”
略有些疲惫地看了看腕表……16:17。
阿米豆腐，今天总算可以提前下班了！
只不过……不知道今天嫂子那边完了没有，如果能跟我一起下班吃饭就更好了！
陆菲菲如此想到，然后起身往小会议室方向走去……
………………
而此时的小会议室里，早已经疲惫不堪的小丫头和万清猗正在跟温老就第九个分歧点进行激烈地讨论。
“温老，我不赞成6人项目的最低常驻派遣人员标准——尤其是这6个人必须全是管理人员和技术骨干！”小丫头喝了一口水，润了润早已经沙哑的嗓子。
“作为公司的监察部总监，我很清楚现在的铸投商贸人力储备水平是什么样子的——说我们现在的人才青黄不接有些过份，但是七成以上是生瓜蛋子却是不争的事实。”
“纵观整个公司，但凡已经被锻炼出来，堪堪一用的人才，全部都提到了2级别以上，温老看过我们人事部的资料，自然知道这种级别的员工，在我们公司拢共也就七百多号人。”
“要知道，我们铸投商贸这几年发展迅速，新业务层出不穷，到处都在缺人手；现在正值公司二次战略转型期间，战略优先级别比双庆帮扶项目高的业务多的不知凡几，您总不能让我们为了完成帮扶工作舍生取义吧？”
“再说了，之前我也说过，只要一些项目的想法经过了市场验证，在未来的两三年内，延伸出来的产业链上下游子项目绝对超过200个，要是都按照您这个标准，届时就算把铸投商贸的人全部搬空了都满足不了！”
温老有些诧异地看着小丫头：“司马总监，铸投商贸这两年虽然发展的非常迅猛，但是我看着每一步都走的很稳啊！”
“一般来说，那么大的公司走的这么快这么稳，没有一个极为庞大且成熟的团队和充沛的优质人才储备库是不可能的。”
“怎么在你嘴里，就只有2级别以上的中层管理人员才勉强可堪一用……公司不是有着超过一千人的1级别的基层管理人员么？更别提那些基层业务骨干了。”
小丫头叹了口气：“温老，您毕竟是初来乍到，对于我们公司的现实情况并不是非常了解；”
“这么说吧，如果我们铸投商贸是一家传统的销售公司或者生产企业，那么以我们公司这几年的人才储备质量和培训力度，怎么着也把八成以上的员工打造成为精兵干将——如果是那样的话，别说6人项目的最低常驻派遣人员的标准，就算是再翻一倍，也不在话下。”
“但是，偏偏我们公司是一家具有浓重互联网色彩的公司……而且还是一家不断进行快业务模式速创新和探索的公司；”
“从最初的本地生活服务到后来的o2o项目，再到即将转型的纯电商业务，我们铸投商贸被称为互联网商业模式的先驱者，其实并不为过。”
“但正是因为我们一只脚踏在了互联网行业，踏在了时代浪潮的峰尖上，我们才知道这个时代的变化有多快，市场竞争环境有激烈；”
“因此，在我们公司，除了某些技术岗位外，从来没有一个员工是能够靠着单一的技能就能获得提拔的——对于他们的要求，就是在实践中学习、学习、再学习，直到我们认为他们除了基础技能外，拥有了初步的自洽逻辑，这才能被算是一个合格的人才，从而得到晋升。”
“而事实上，铸投商贸这两年并没有出现大的纰漏，甚至在外人看来运行的良好无比，其实除了公司管理制度框架在一开始就设置比较合理外，更主要的原因是我们的市场赛道选择的好，公司从高层以下，执行的比较到位而已——说白了，直到现在为止，整个铸投商贸只是一个巨大的优质机器，去执行董事长的命令而已，管理人员本身却缺乏足够精准的市场前瞻性和独挡一方的能力。”
“想想看，就连大部分普通高层都缺乏独挡一方的能力，一些关键节点都需要核心高层来把关，那么普通中层又是什么情况？——之所以敢把2级别以上的中层放出去，那是因为铸投商贸有着庞大的数据库和独特的后台业务调配沟通系统做支撑，只要大家愿意保持以往的工作方式，群策群力下大概率不会出什么严重问题——但是2级别以下的基层管理者大多数奋战在一线，由于客观原因，并没有形成这种依托后台系统共同协作的习惯，因此在当下，我们是绝对不敢放出去的。”
温老看着一脸焦虑的小丫头，眼皮子忍不住跳了跳；
你们公司，对于“合格”的标准……还真高啊！
有些无语之余，温老有些无奈地说道：“司马总监，那么你的心理阈值是几个人呢？”
小丫头想了想：“温老，两年内，每个项目最多可以长期派驻……1人，不，2人！”
看着小丫头一副忍痛割爱的样子，温老盘算了一下，最终点了点头——既然是通过后台系统协同合作，那么2人跟6人之间的差别不大，反正对于那些项目而言，铸投商贸最有价值的是那些市场数据和业务方向指导而已。
………………
等到陆菲菲来到小会议门，假借着倒水的名义查看情况时，小丫头和温老正在就第十一个分歧点进行激烈讨论。
“司马总监，我再一次郑重要求，贵公司不要以spv主体的形式介入到这些项目里面来！”温老的表情很严肃，满是疲态的脸上，一双眼睛明亮的可怕。
万清猗觉得有些难以理解：“温老，为什么？国外不都是用spv的形式介入到ppp项目中去的么？国家现在也在鼓励民间资本和企业用这种形式参与ppp项目啊！”
温老淡淡扫了她一眼，沉声说道：“国家之所以鼓励普通企业和民间资本采取spv的形式参与ppp项目，那是因为国家现在财政压力太大，为了有效利用民间资金，快速推动国内基础建设而不得已做出来的权宜之策；”
“但是铸投商贸并不是普通公司，现在的你们，说是国内民营企业的一面旗帜也并不为过，更别提上面对你们也是青眼有加；”
“因此，在这个本就是属于实验性质的双层ppp合作模式里，铸投商贸的每一个举动都极有可能带来强烈的示范效果；”
“如果有可能，我希望贵公司以身作则，以公司本体的身份去参与这些项目的开发，而非是充满投机主义色彩的spv！”
看到现场的氛围很有些严肃，陆菲菲倒完水后，赶紧溜出了会议室……看样子，嫂子一时半会是完不了事了。
………………
所谓spv（special purpose vehicle），意思为特殊目的实体，也可以将其称为“项目公司”。
这种基于“风险隔离机制”蜕变而来的股权架构公司，最初在西方世界用于资产证券化运行，但随着时间的发展，发起方和投资方越来越喜欢用这种逐渐充满投机色彩的公司形态为主体，去参与各种风险投资项目和……ppp项目。
之所以发起方和投资方喜欢这种模式，原因很简单——spv公司能实现ppp项目有限追索和风险隔离，一旦出现风险，债权人只能向ppp项目公司进行有限追索而不会影响到公司的资产（公司为spv公司对外融资提供担保的除外）
这种风险隔离机制的本意是尽可能地打消投资者的疑虑，让其参与到那些市场风险大、投资高，但国家和资金需求方迫切的项目中去，但偏偏这个世界上有种东西……叫做“股权架构”；
随着某些“精明商人”的深入研究，一种风险性更小，投机性更强，并且可以实现各种反向操作的“嵌入式spv”模式出现了。这东西在后世一些忽悠人的大咖嘴里有一个更响亮的名字——股权架构防火墙！
这个号称“风险最小”，“最省税”的基础股权架构原理是这样的……
一般来说，通常公司的股权架构是几个自然人注册成立了一个公司，公司有了收入的时候，就要缴纳25的企业所得税；
企业交完企业所得税之后，如果还要分红给个人股东的话，个人股东还需要承担20的个人所得税；
于是乎，如果傻傻的没有做任何股权架构设计的话，公司+股东个人就需要缴纳40（100-{100-25}x{100-20}100-6040）的所得税，这才能够把钱从公司转移到个人手中——这还是在不计入增值税的情况下，否则的话综合税率甚至会超过45
于是乎，为了税收筹划，一些公司出现了层层嵌套的股权架构；
首先，个人股东去成立“合伙企业”——由于合伙企业是没有企业所得税的，因此合伙企业的收益转给合伙人，只需要缴纳20的个人所得税；
接下来，合伙企业下面成立一个spv公司——这个spv公司是用较小的注册资本来规避个人股东的风险；
最后，用spv公司来成立一家表层业务公司——你要用这个公司来租赁场地、招聘员工、开展业务、开发票、签合同（目前市面上大部分你所知道的品牌公司都是表层业务公司）。
这样三个基础步骤下来，既可以规避个人股东的风险，又可以做大业务公司的注册资本，还可以进行税收筹划，可谓是一举三得——当然，如果你有几个子公司和战略合作公司，在交叉持股的同时，进一步进行上述三步骤的操作，那么你的股权架构就会显得格外纷繁复杂，甚至可以隐藏彼此间真实的股权关系。
而温老之所以如此反感将spv公司当成项目合作主体，原因很简单——不公平！
是的，不公平。
要知道，ppp项目，尤其是双层ppp结构下的合作项目，政府和村民集体是实打实地拿出资金和资产来折算成股份跟你合作逐渐业务公司的——出于招商引资的需要，他们折算而成的股份比例一般偏低，投资方本来就占了莫大的便宜。
而且，这种合作项目，外来投资商往往都占有经营决策权，说他们是借鸡生蛋都并不为过——投最少的钱，享有最大的权利，担当最低的风险，本身就已经非常不公平。
但是，不是所有项目都能成功的，如果项目失败了，而这个项目外来投资者又是以spv公司为主体来介入合作的，那么最大的不公平才真正地显露出来。
要知道，外来的投资方基本都是“有限责任公司”；而根据上面的三个基础步骤可知，spv公司的注册资本比较小；
那么问题来了，一旦项目失败资不抵债的话，按照法律途径，业务公司就该进入破产清算阶段，但是作为代表外来投方经济主体的spv公司的注册资本很有可能只有50万，而与村集体共同组建的业务公司的注册资本很有可能高达1000万——破产清算下来，你承担的损失是950万，而人家满打满算就损失50万（由于有着经营主导权，外来投资方在破产前期通过各种运作来转移资产的现象并不少见，可以很大程度上弥补之前投资的损失。）
更重要的是，就算是因为之前外来投资者有些过分行为被抓包，村集体和政府可以通过法律途径追责，但这些spv公司的上层股东是合伙企业；
这些合伙企业注册资金同样不多不说，破产的制度还跟一般企业法人不一样，麻烦的要死——关键的是，按照法律程序，如果对方没有严重触犯法律，清算追责顶多也就到合伙企业这一级就完事了，人家承担的损失同样远远比村集体低的多！
事实上，后世在以双层ppp合作模式为主的新农村建设中，除了常见的骗补贴外，这种利用spv公司破产损失小的优势来“变现转移资产”的坑人手段其实委实不少；因此到了2015年以后，各地政府和村集体都有一个成文或者不成文的规定——如果投标企业的实缴注册资本低于一定规模，那根本就没有合作资质（一般底线是500万），防的就是这种坑人手段。
：所以诸位知道了吧，以后你看到谁再在你们面前大肆吹嘘和推销自己的那套“股权架构防火墙”，你一巴掌扇过去就完事！——这世界上哪有那么多傻子，如果不是知名企业或者央企的话，真以为以四两拨千斤这手段那么好使？（而且今年新法规出台后，这一套连税务筹划的作用也不好使了，除了隐藏股权关系和便于子公司之间的业务独立，再无卵用。）
………………
在小会议室门口听了一会，发现自家嫂子在答应温老以公司本体的名义参与各个项目的开发后，立即马不停地进行下一个议题的讨论，靠在窗户边伸懒腰的陆菲菲翻了个白眼——得，今天看来是别指望能跟嫂子一起回家吃饭了！
正自琢磨着是不是要回办公室趴一会的时候，扭头之间，陆菲菲在楼底下发现了一个熟悉的身影，顿时来了精神，大声喊道：“小芸等等我！”